Há que recordar que, até há bem pouco tempo, a lei não distinguia administradores executivos de administradores não executivos, embora a prática societária o fizesse, com base na presença quotidiana de alguns administradores na sociedade e na gestão efectiva da mesma e simples participação de outros nas reuniões (formais) da administração.

Com a reforma societária de 2006, essa diferenciação passou a poder ser institucionalizada nos modelos de governação clássico e anglo-saxónico.

Com efeito, nas sociedades que se estruturam em conselho de administração e conselho fiscal (ou fiscal único), como é o caso da PT, é possível, na linha do que a prática já vinha fazendo, distinguir administradores executivos, a quem compete a gestão corrente da sociedade – e que integram normalmente um sub-órgão próprio (a comissão executiva) – daqueles que não assumem funções executivas, limitando-se a ter a obrigatoriedade de acompanhar pontualmente a vida da sociedade, participando nas reuniões plenárias do órgão de administração. Isto, sem prejuízo da competência do conselho ser sempre cumulativa, já que a eventual delegação de poderes não a exclui.

Nas sociedades que adoptam o modelo anglo-saxónico – como sucede com o BPI –, o CA compreende um órgão autónomo, a Comissão de Auditoria, formado necessariamente por administradores não executivos e com funções duplas de fiscalização e gestão da actividade societária. No âmbito e com referência aos administradores que não integram essa Comissão, a prática portuguesa tem vindo a aceitar a coexistência de administradores executivos – que integram uma CE – e não executivos, diversamente do que acontece nas sociedades norte-americanas, mas em observância do alargamento legal da estrutura típica tradicional ao modelo anglo-saxónico.

Quem distribui aos administradores pelouros e funções e, consequentemente, lhes atribui e reconhece, ou não, poderes executivos é o Conselho de Administração, no seu conjunto. Para o efeito, deverá apenas respeitar os administradores que, eventualmente, tenham sido eleitos ao abrigo das regras de tutela das minorias, aos quais terá de ser atribuído um estatuto similar aos demais.

Moral da história (que não a ética): manda quem pode, obedece quem deve.