Esta operação ainda está sujeita a aceitação ou rejeição dos accionistas que se reunirão em Assembleia Geral, numa data ainda a definir.

 

Esta operação prevê o aumento de capital da Soares da Costa Construção, no valor de 70 milhões de euros, a subscrever e realizar integralmente em dinheiro por António Mosquito (na foto), “de modo a capitalizar o sector preponderante da actividade do grupo detido pela Grupo Soares da Costa, o qual proporcionará condições para incrementar o valor da participação acionista da Grupo Soares da Costa na Soares da Costa Construção”, refere a mesma fonte.

 

Mosquito passará a deter 66,7% do capital da Soares da Costa Construção e a Grupo Soares da Costa os restantes 33,3%. O novo investidor compromete-se a prestar garantia bancária autónoma, à primeira solicitação, para assegurar o pagamento do preço das acções que irá subscrever uma vez verificadas as condições precedentes a que está sujeito o investimento.

 

Este acordo permite “preservar a participação acionista da Grupo Soares da Costa na Soares da Costa Construção,  assegurar mecanismos de liquidez da participação, a exercer em determinadas circunstâncias enunciadas na proposta anexa e maximizar o fluxo de dividendos.”, acrescentou.

 

Com esta injecção de capital, a empresa prevê “criar uma parceria e uma plataforma de cooperação empresarial, tendo em vista a sustentabilidade da Soares da Costa Construção, a estabilidade financeira e a criação de valor para a Soares da Costa Construção e para as sociedades participadas por esta”.

Além disso permitirá “robustecer a presença da Soares da Costa Construção e suas participadas no sector da construção, atingindo uma posição de liderança nos mercados em que desenvolva a sua atividade”.

 

A realização da operação está sujeita às autorizações de entidades e autoridades externas, à verificação dos pressupostos, condições precedentes e garantias usuais nos contratos para este tipo de operações, bemcomoa outros que atendem especificamente à referida operação de capitalização.

 

“O Conselho de Administração continua empenhado na restruturação financeira do Grupo Soares da Costa, sendo que a operação ora anunciada tem um particular relevo neste contexto, na medida em que permite mitigar os constrangimentos financeiros a que se encontra exposta a área de negócio da construção”, concluiu.

 

A Grupo Soares da Costa tem o direito de indicar dois membros, em sete, para o Conselho de administração da Soares da Costa Construção, sendo um deles executivo, e um membro para o CA de cada sociedade participada pela SdC. E o presidente da mesa da assembleia geral é escolhido por António Mosquito, com o acordo da GSC, “sendo uma personalidade independente e de prestígio”. O Fiscal único será escolhido por acordo entre as partes.

 

Em caso de alienação de participações

 

Está também previsto um procedimento especial para a alienação de participações sociais, participações em agrupamentos complementares de empresas, transmissão ou cessão temporária de estabelecimentos comerciais ou empresas, incluindo a alienação de participações por venda de ações ou quotas ou por via de aumento de capital subscrito por terceiro.

 

Assim, o Grupo Soares da Costa terá que ser previamente consultada quando exista a intenção de realizar “uma alienação desta natureza, dispondo da faculdade de solicitar uma avaliação independente para aferir o valor do activo a transaccionar, podendo nesse caso a GSC vender potestativamente a sua participação na SdC a António Mosquito até ao final do quarto ano de vigência do Acordo Parassocial  caso não concorde com os termos da transação e da avaliação resulte que o valor do ativo é superior a 15 milhões de Euros e inferior ao valor do negócio.

 

A “Put Option” antecipada é exercitável por um valor de 42 milhões de euros. A Soares da Costa explica que “a mesma possibilidade de exercício da Put Option Antecipada pela GSC sucede se o Conselho de Administração ou a Comissão Executiva não observarem o procedimento previsto para alienações de activos de valor superior a 15 milhões de euros referido supra (inclusive, para Angola), ou se os mesmos órgãos persistirem em realizar essas alienações com a oposição da GSC, no caso do preço previsto para a transação ser inferior ao valor resultante de avaliação a realizar e esse valor de avaliação for superior a 15 milhões de euros, ou se a SdC perder o controlo da atividade em Angola.

 

Quanto à actividade em Angola, a SdC terá de manter o controlo da “Sucursal em Angola da Sociedade de Construções Soares da Costa S.A.” ou de outra sociedade que venha a ser constituída ou adquirida pela SdC para o exercício de atividade de construção e obras públicas em Angola.

 

Dividendos garantidos

 

Em política de dividendos, as “partes comprometem-se a maximizar o valor a distribuir, destinando sempre a esse efeito 80% dos resultados, desde que observados rácios mínimos de Autonomia Financeira (quociente entre o Capital Próprio e o Ativo Total Líquido) e de Liquidez Geral (quociente entre o Ativo Corrente e o Passivo Corrente)”.

 

Mosquito irá assegurar, em 2014, um pagamento à GSC de 5 milhões de euros no caso de não existirem dividendos distribuíveis na SdC relativos ao exercício económico de 2013 que permitam assegurar o recebimento pela GSC pelo menos desse montante.

 

Havendo dividendo a atribuir, mas em valor inferior a 5 milhões de euros, o António Mosquito assegura o pagamento à GSC, no mesmo prazo, da diferença entre o valor de 5 milhões de euros e o valor dos dividendos efetivamente distribuídos à GSC.

 

“Essa quantia é devida a título de empréstimo e pode ser reembolsada, designadamente, por dedução ao preço de exercício dos mecanismos de liquidez previstos no Acordo Acionista, entrega de dinheiro ou entrega de ações da SDC detidas pela GSC”, detalhou a mesma fonte.

 

No caso de não ser observada a política de distribuição de dividendos ou se, durante dois anos consecutivos, não houver dividendos distribuíveis à GSC, esta pode exercer a “Put Option Antecipada” por 42 milhões de euros.

 

Soares da Costa fica com a marca

 

Quanto à marca, o logotipo Soares da Costa será transferido para a SdC, devendo a GSC e as sociedades por esta detidas eliminar todas as referências à denominação Soares da Costa, respectivamente no prazo de 9 meses (denominação social) e 2 anos (outras referências) sobre a data de realização do Investimento.

 

A GSC pode, sem restrições de geografia, usar a marca “SDC”, bem como solicitar o seu registo, abstendo-se a SdC da sua utilização.

 

Quanto à concorrência, a GSC obriga-se a não exercer a actividade de construção nas geografias atualmente exploradas quer pela SdC, quer pelas empresas abrangidas pelo perímetro do investimento, enquanto mantiver a sua participação na SdC e por um prazo de 2 anos sobre a realização do Investimento.

 

Por seu turno, o angolano obriga-se a não exercer por outra entidade que não a SDC ou sociedades por esta directa ou indiretamente participadas a atividade de construção civil e obras públicas em Angola, enquanto a GSC mantiver uma participação de pelo menos 25% na SDC.

 

Como fica a actividade em Angola

A SdC terá de manter o controlo da “Sucursal em Angola da Sociedade de Construções Soares da Costa S.A.” ou de outra sociedade que venha a ser constituída ou adquirida pela SdC para o exercício de atividade de construção e obras públicas em Angola.  

 

Podem, todavia, ser feitas alienações de posições minoritárias a terceiros, desde que observado a limitação ou supressão do direito de preferência dos acionistas em aumentos de capital  para as alienações de activos de valor superior a 15 milhões de euros.

 

Acordo accionista estará vigente por seis anos

 

O Acordo Acionista tem uma vigência de 6 anos e a partir do 5º ano, a GSC pode exercer o direito potestativo de venda da sua participação ao investidor (“Put Option”), pelo preço de 38,5 milhões de euros, sem prejuízo da “Put Option Antecipada”.

 

Este direito tem como contrapartida um direito de o investidor adquirir potestativamente a participação da GSC (“Call Option”), a partir da mesma data, pelo preço de 38,5 milhões de euros.

 

“O Acordo Acionista pode cessar parcialmente caso a participação da GSC desça abaixo de 25%. Nesse caso, desde que a participação da GSC se mantenha acima dos 10%, ficam preservadas as regras relativas a dividendos, controlo da atividade em Angola, estabilidade acionista e direito de preferência, mecanismos de liquidez, incumprimento, Put Option Antecipada e resolução de conflitos”.

 

Caso a participação da GSC desça, todavia, abaixo dos 10%, cabe-lhe optar entre a continuidade do Acordo Acionista, limitado aos mecanismos de liquidez, estabilidade acionista e resolução de conflitos, ou pelo exercício da Put Option antecipada.

 

A Assembleia Geral da Soares da Costa Construção será convocada na próxima semana.

 

A Soares da Costa Construção, em Novembro de 2012, tinha um endividamento bancário que ascendia aos 228 milhões de euros, tendo sido feita a reprogramação do mesmo nessa data e foi concluido na época que a empresa precisaria de pelo menos 25 milhões de euros para a sua capitalização.

 

Na sequência deste compromisso de capitalização, a GSC mandatou o Banco Comercial Português  para identificar potenciais investidores com interesse e capacidade financeira para participar na operação de capitalização.

 

E o BCP, no exercício do seu mandato, identificou uma oportunidade precisa e concreta para a participação de um investidor, António Mosquito.

 

O negócio da construção, desenvolvido através da Soares da Costa e das suas subsidiárias, é a actividade nuclear do Grupo SDC, tendo sido responsável por 89% do seu volume de negócios e por 40% do seu EBITDA em 2012. A dívida financeira constitui, todavia, um fator de pressão e constrangimento sobre essa actividade.

 

António Mosquito é fundador e presidente do Grupo António Mosquito, que engloba diversas empresas da economia angolana, como a Mbakassy Veículos (representante das marcas Audi e Volkswagen), a Falcon Oil (detentora de participações em blocos de exploração petrolífera) e a CCL – Construção Civil, com empreendimentos imobiliários em Angola. Criou recentemente um fundo de capital de risco, a AMCP (António Mosquito Capital Partners) e detém participações em diversas instituições financeiras como o Banco Caixa Geral Totta de Angola, Banco Comercial Angolano, Banco Sol, Banco Keve e o Banco Comercial do Huambo.

 

Em Portugal, António Mosquito estará a negociar a entrada na Controlinveste.

 

(Actualiza com mais informação. A foto é de António Mosquito e não de Castro Henriques)