Notícia
"A rotação aumenta o risco de diminuição da qualidade da auditoria"
O Negócios questionou a Deloitte sobre as propostas apresentadas pela CMVM para mudar a auditoria, que incluiem a rotação obrigatória de auditoras nas empresas em cada sete anos e a incompatibilidade de prestação de outros serviços (por exemplo de consultoria) por quem audita. Veja aqui na íntegra as respostas da Deloitte, enviadas por escrito.
31 de Julho de 2009 às 14:04
Rotação do auditor A questão da rotação do auditor prende-se com uma possível ameaça à sua independência denominada “familiaridade”. Tal ameaça resulta do relacionamento e da confiança entre o indivíduo auditor e as pessoas chave da entidade auditada. Poderá levar o auditor a aceitar explicações da entidade sem proceder às devidas corroborações da mesma, diminuir o seu espírito crítico e evitar o confronto com a entidade e pessoas com as quais já mantém um certo relacionamento.
Foi amplamente discutido na elaboração da 8ª Directiva a questão da rotação do auditor e realizaram-se sobre esta questão estudos aprofundados. Referimos de seguida algumas das conclusões/reflexões desses estudos:
1. O problema da familiaridade surge da relação entre indivíduos e não da relação entre instituições. Assim para perceber a familiaridade existente, seria de considerar a rotação real dos membros das equipas de gestão vrs. a das equipas de auditoria.
2. A rotação do sócio responsável pelo trabalho tem a vantagem de eliminar a ameaça de familiaridade com as pessoas da entidade auditada, sem implicar um sacrifício ao nível do capital de conhecimento da entidade e do sector adquirido pela firma de auditoria e um sacrifício ao nível da qualidade do trabalho
3. As organizações auditadas são complexas com operações em inúmeras geografias e em diversas áreas de negócio. A empresa de auditoria e os seus profissionais devem dominar a todo o momento os riscos de negócio, auditoria e de controlo. A rotação aumenta o risco de diminuição da qualidade geral da auditoria, pelo efeito de um menor grau de especialização e conhecimento.
4. Perante um cenário de rotação obrigatória da firma de auditoria, poderíamos assistir a um maior número de auditorias de primeiro ano, o que aumenta necessariamente o risco de falhas de auditoria nos primeiros tempos do relacionamento, em face do natural menor conhecimento da entidade e da indústria.
5. Um ambiente de rotação obrigatória das firmas de auditoria é propício ao aumento dos custos de conhecimento mútuo, de acompanhamento e de adaptação a procedimentos e a metodologias. Estima-se que, numa auditoria de primeiro ano, 40% do tempo seja gasto com a familiarização das operações da entidade auditada e da indústria.
6. A liberdade de escolha do auditor, princípio base de uma economia de mercado desenvolvida, é sempre afectada com a rotação obrigatória das firmas de auditoria. A escolha do auditor será, em parte, condicionada pelo requisito da rotação, ao invés da sua qualidade e especialização. Não se pode assim argumentar que a escolha será efectuada em função da qualidade do seu trabalho. Sugere-se assim implicitamente que, no mercado de auditoria, não existe diferenciação na especialização, nem na qualidade dos trabalhos e conclusões desenvolvidas.
7. Por último, é um facto que a rotação obrigatória reduz a concorrência no mercado e não permite às empresas uma escolha informada e livre, sendo particularmente verdade para entidades de alguma dimensão e complexidade a operar em indústrias que requerem especialização.
Por exemplo, num mercado em que apenas quatro firmas de auditoria teriam capacidade para servir uma entidade naquelas condições, o cenário de selecção é exíguo, a saber:
a) se uma dessas firmas é afastada pelo requisito da rotação;
b) se outra firma se encontra impedida de prestar serviços de auditoria por já prestar serviços substanciais de consultoria que são incompatíveis;
c) e se a quarta firma audita um dos principais concorrentes e, por esse motivo, é afastada do processo de contratação, pura e simplesmente não existe concorrência, nem mercado de oferta disponível.
Pela abrangência das análises subjacentes e pela relevância dos organismos que os realizaram, destacam-se os seguintes estudos efectuados sobre a temática da rotação do auditor: Mandatory Audit Rotation – Féderation des Experts Comtables Européens (FEE) , Outubro de 2004 e The adverse effects of compulsory audit firm rotation – Control Department, Estudo da International Chamber of Commerce (ICC), Março de 2005.
Prestação em simultâneo de outros serviços
A prestação em simultâneo de outros serviços é vista como sendo potencialmente geradora de conflitos de interesse, uma vez que poderá estar associada ao risco de auto-revisão. Considera-se existir auto-revisão quando o auditor se vê confrontado com a contingência de opinar sobre as demonstrações financeiras que foram, directa ou indirectamente, determinados por si no âmbito de outros serviços prestados à entidade auditada.
Existem duas formas alternativas de abordar a questão da independência do auditor e, em particular, da ameaça de conflitos de interesses: a abordagem assente em regras e a abordagem assente em princípios.
A primeira passa pelo estabelecimento de regras rígidas, as quais definem quais os serviços que podem e quais os que não podem ser prestados (exemplo dos EUA).
A segunda (seguida, por exemplo, pela 8ª Directiva da União Europeia) determina que existe um princípio genérico e inalienável que é o princípio da independência. O auditor deve identificar e documentar todas as ameaças à independência existentes, assim como as respectivas medidas de salvaguarda a seguir. Ainda que haja uma ameaça à independência, tal não significa que determinado serviço não possa ser prestado. O serviço poderá ser prestado desde que sejam estabelecidas e seguidas medidas de salvaguarda adequadas.
A abordagem assente em regras é menos responsabilizante e muito mecânica, correndo o risco de, por vezes, ser desajustada e contraproducente. Constata-se ainda que, por ser muito rígida e para ser eficaz, obriga a uma constante mudança da legislação relacionada. Isto porque a realidade económica à qual se aplicam as regras está em constante evolução e mutação.
A solução adoptada no artigo 68-A do Decreto-lei 224/2008 de 20 de Novembro é equilibrada, porquanto assenta numa abordagem de princípios, proibindo, contudo, a prestação de determinados serviços a entidades de interesse público (que incluem aquelas que têm títulos admitidos à cotação num mercado regulamentado).
Mas, a independência do auditor tem também de ser garantida como independência económica de um cliente na sua totalidade. Tal significa que a percentagem de facturação desse cliente em relação à totalidade da facturação da empresa de auditoria não deve ser significativa. Mas, nesta matéria há outras questões, a saber:
1. O auditor é mais independente economicamente pelo facto de ter apenas um cliente e uma auditoria ou ter vários clientes, várias auditorias e vários serviços?
2. Não será que a independência fica mais salvaguardada se o prejuízo que a sociedade de auditores sofreria se perdesse o cliente fosse menor no cômputo geral?
3. E como se concretiza a independência económica em relação a cliente? Ter mais clientes e mais serviços ou concentrar a dependência em clientes e serviços?
No caso particular da Deloitte, a prestação de outros serviços a clientes de auditoria, incluindo os que têm títulos admitidos à cotação num mercado regulamentado, não é geradora de situações de conflitos de interesse. Publicámos já no nosso site o relatório de transparência relativo ao ano de 2008. Nele descrevemos com detalhe o nosso sistema interno de controlo de qualidade e confirmamos que esse sistema esteve em funcionamento, assegurando assim também a nossa independência (incluindo todas as sociedades da rede Deloitte) face a todos os nossos clientes de auditoria.
Nota sobre evolução legislativa
As questões da rotação do auditor e da prestação em simultâneo de outros serviços aos clientes de auditoria não são assuntos novos. De facto há muito que tem vindo a ser debatidos, analisados e tratados na legislação de cada país e à escala global.
Foi feita legislação nos EUA em 2002 com a célebre Sarbanes-Oxly Act para responder aos riscos de ameaça à independência dos auditores: por familiaridade no primeiro caso, e por auto revisão quanto ao segundo. A opção tomada foi a de estabelecer a rotação do Sócio Responsável pela auditoria de 5 em 5 anos e a de prescrever uma lista de serviços, cuja prestação simultânea a clientes de auditoria cotados é proibida.
Já na União Europeia (EU) este assunto foi tratado na Directiva nº 2006/43/CE de Maio de 2006 (8ª Directiva ou Directiva da Auditoria). A preparação desta directiva foi objecto de ampla discussão pública. Foi suportada em estudos realizados por entidades com independência e isenção, tendo ainda beneficiado da observação da experiência Americana. A maioria dos 27 Estados Membros já procedeu à transposição para o seu ordenamento jurídico desta Directiva, de modo idêntico ao que a seguir se indica para Portugal, relativamente a estas duas questões.
Portugal procedeu à sua transposição através dos decretos-lei nºs 224 e 225/2008 de 20 de Novembro. A questão da rotação do auditor é tratada no nº 2 do artigo 54º do Decreto-lei 224/2008 como segue:” Nas entidades de interesse público, o período máximo de exercício de funções de auditoria pelo sócio responsável pela orientação ou execução directa da revisão legal das contas é de 7 anos, a contar da sua designação, podendo vir a ser novamente designado depois de decorrido um período mínimo de dois anos.”
Quanto à prestação em simultâneo de outros serviços aos clientes de auditoria o assunto é tratado no artigo 68-A do mesmo Decreto-lei. Neste artigo são estabelecidos os princípios básicos sobre independência estando previsto um mecanismo de salvaguardas e descritos os serviços que não podem ser prestados em simultâneo com os serviços de auditoria a entidades de interesse público.
Ainda sobre os temas de independência é de realçar a obrigatoriedade prevista nos artigos 62-A e 62-B do Decreto-lei 224/2008 de 20 de Novembro, de preparação e divulgação do relatório de transparência , confirmação por escrito ao órgão de fiscalização da entidade examinada da sua independência, assim como reporte das salvaguardadas às eventuais ameaças à sua independência.
O Decreto-lei 225/2008 de 20 de Novembro, atrás referido, criou o Conselho Nacional de Supervisão de Auditoria (CNSA). Este Conselho tem, entre outras atribuições, a de assegurar a supervisão da actividade dos revisores e sociedades de revisores oficiais de contas, registo, formação contínua, sistemas de internos de controlo de qualidade e ainda do sistema de controlo de qualidade (a efectuar com uma regularidade de 3 em 3 anos para os ROC/SROC de entidades de interesse público) das normas, em matérias de deontologia profissional e de auditoria.
Foi amplamente discutido na elaboração da 8ª Directiva a questão da rotação do auditor e realizaram-se sobre esta questão estudos aprofundados. Referimos de seguida algumas das conclusões/reflexões desses estudos:
2. A rotação do sócio responsável pelo trabalho tem a vantagem de eliminar a ameaça de familiaridade com as pessoas da entidade auditada, sem implicar um sacrifício ao nível do capital de conhecimento da entidade e do sector adquirido pela firma de auditoria e um sacrifício ao nível da qualidade do trabalho
3. As organizações auditadas são complexas com operações em inúmeras geografias e em diversas áreas de negócio. A empresa de auditoria e os seus profissionais devem dominar a todo o momento os riscos de negócio, auditoria e de controlo. A rotação aumenta o risco de diminuição da qualidade geral da auditoria, pelo efeito de um menor grau de especialização e conhecimento.
4. Perante um cenário de rotação obrigatória da firma de auditoria, poderíamos assistir a um maior número de auditorias de primeiro ano, o que aumenta necessariamente o risco de falhas de auditoria nos primeiros tempos do relacionamento, em face do natural menor conhecimento da entidade e da indústria.
5. Um ambiente de rotação obrigatória das firmas de auditoria é propício ao aumento dos custos de conhecimento mútuo, de acompanhamento e de adaptação a procedimentos e a metodologias. Estima-se que, numa auditoria de primeiro ano, 40% do tempo seja gasto com a familiarização das operações da entidade auditada e da indústria.
6. A liberdade de escolha do auditor, princípio base de uma economia de mercado desenvolvida, é sempre afectada com a rotação obrigatória das firmas de auditoria. A escolha do auditor será, em parte, condicionada pelo requisito da rotação, ao invés da sua qualidade e especialização. Não se pode assim argumentar que a escolha será efectuada em função da qualidade do seu trabalho. Sugere-se assim implicitamente que, no mercado de auditoria, não existe diferenciação na especialização, nem na qualidade dos trabalhos e conclusões desenvolvidas.
7. Por último, é um facto que a rotação obrigatória reduz a concorrência no mercado e não permite às empresas uma escolha informada e livre, sendo particularmente verdade para entidades de alguma dimensão e complexidade a operar em indústrias que requerem especialização.
Por exemplo, num mercado em que apenas quatro firmas de auditoria teriam capacidade para servir uma entidade naquelas condições, o cenário de selecção é exíguo, a saber:
a) se uma dessas firmas é afastada pelo requisito da rotação;
b) se outra firma se encontra impedida de prestar serviços de auditoria por já prestar serviços substanciais de consultoria que são incompatíveis;
c) e se a quarta firma audita um dos principais concorrentes e, por esse motivo, é afastada do processo de contratação, pura e simplesmente não existe concorrência, nem mercado de oferta disponível.
Pela abrangência das análises subjacentes e pela relevância dos organismos que os realizaram, destacam-se os seguintes estudos efectuados sobre a temática da rotação do auditor: Mandatory Audit Rotation – Féderation des Experts Comtables Européens (FEE) , Outubro de 2004 e The adverse effects of compulsory audit firm rotation – Control Department, Estudo da International Chamber of Commerce (ICC), Março de 2005.
Prestação em simultâneo de outros serviços
A prestação em simultâneo de outros serviços é vista como sendo potencialmente geradora de conflitos de interesse, uma vez que poderá estar associada ao risco de auto-revisão. Considera-se existir auto-revisão quando o auditor se vê confrontado com a contingência de opinar sobre as demonstrações financeiras que foram, directa ou indirectamente, determinados por si no âmbito de outros serviços prestados à entidade auditada.
Existem duas formas alternativas de abordar a questão da independência do auditor e, em particular, da ameaça de conflitos de interesses: a abordagem assente em regras e a abordagem assente em princípios.A primeira passa pelo estabelecimento de regras rígidas, as quais definem quais os serviços que podem e quais os que não podem ser prestados (exemplo dos EUA).
A segunda (seguida, por exemplo, pela 8ª Directiva da União Europeia) determina que existe um princípio genérico e inalienável que é o princípio da independência. O auditor deve identificar e documentar todas as ameaças à independência existentes, assim como as respectivas medidas de salvaguarda a seguir. Ainda que haja uma ameaça à independência, tal não significa que determinado serviço não possa ser prestado. O serviço poderá ser prestado desde que sejam estabelecidas e seguidas medidas de salvaguarda adequadas.
A abordagem assente em regras é menos responsabilizante e muito mecânica, correndo o risco de, por vezes, ser desajustada e contraproducente. Constata-se ainda que, por ser muito rígida e para ser eficaz, obriga a uma constante mudança da legislação relacionada. Isto porque a realidade económica à qual se aplicam as regras está em constante evolução e mutação.
A solução adoptada no artigo 68-A do Decreto-lei 224/2008 de 20 de Novembro é equilibrada, porquanto assenta numa abordagem de princípios, proibindo, contudo, a prestação de determinados serviços a entidades de interesse público (que incluem aquelas que têm títulos admitidos à cotação num mercado regulamentado).
Mas, a independência do auditor tem também de ser garantida como independência económica de um cliente na sua totalidade. Tal significa que a percentagem de facturação desse cliente em relação à totalidade da facturação da empresa de auditoria não deve ser significativa. Mas, nesta matéria há outras questões, a saber:
1. O auditor é mais independente economicamente pelo facto de ter apenas um cliente e uma auditoria ou ter vários clientes, várias auditorias e vários serviços?
2. Não será que a independência fica mais salvaguardada se o prejuízo que a sociedade de auditores sofreria se perdesse o cliente fosse menor no cômputo geral?
3. E como se concretiza a independência económica em relação a cliente? Ter mais clientes e mais serviços ou concentrar a dependência em clientes e serviços?
No caso particular da Deloitte, a prestação de outros serviços a clientes de auditoria, incluindo os que têm títulos admitidos à cotação num mercado regulamentado, não é geradora de situações de conflitos de interesse. Publicámos já no nosso site o relatório de transparência relativo ao ano de 2008. Nele descrevemos com detalhe o nosso sistema interno de controlo de qualidade e confirmamos que esse sistema esteve em funcionamento, assegurando assim também a nossa independência (incluindo todas as sociedades da rede Deloitte) face a todos os nossos clientes de auditoria.
Nota sobre evolução legislativa
As questões da rotação do auditor e da prestação em simultâneo de outros serviços aos clientes de auditoria não são assuntos novos. De facto há muito que tem vindo a ser debatidos, analisados e tratados na legislação de cada país e à escala global.
Foi feita legislação nos EUA em 2002 com a célebre Sarbanes-Oxly Act para responder aos riscos de ameaça à independência dos auditores: por familiaridade no primeiro caso, e por auto revisão quanto ao segundo. A opção tomada foi a de estabelecer a rotação do Sócio Responsável pela auditoria de 5 em 5 anos e a de prescrever uma lista de serviços, cuja prestação simultânea a clientes de auditoria cotados é proibida.
Já na União Europeia (EU) este assunto foi tratado na Directiva nº 2006/43/CE de Maio de 2006 (8ª Directiva ou Directiva da Auditoria). A preparação desta directiva foi objecto de ampla discussão pública. Foi suportada em estudos realizados por entidades com independência e isenção, tendo ainda beneficiado da observação da experiência Americana. A maioria dos 27 Estados Membros já procedeu à transposição para o seu ordenamento jurídico desta Directiva, de modo idêntico ao que a seguir se indica para Portugal, relativamente a estas duas questões.
Portugal procedeu à sua transposição através dos decretos-lei nºs 224 e 225/2008 de 20 de Novembro. A questão da rotação do auditor é tratada no nº 2 do artigo 54º do Decreto-lei 224/2008 como segue:” Nas entidades de interesse público, o período máximo de exercício de funções de auditoria pelo sócio responsável pela orientação ou execução directa da revisão legal das contas é de 7 anos, a contar da sua designação, podendo vir a ser novamente designado depois de decorrido um período mínimo de dois anos.”
Quanto à prestação em simultâneo de outros serviços aos clientes de auditoria o assunto é tratado no artigo 68-A do mesmo Decreto-lei. Neste artigo são estabelecidos os princípios básicos sobre independência estando previsto um mecanismo de salvaguardas e descritos os serviços que não podem ser prestados em simultâneo com os serviços de auditoria a entidades de interesse público.
Ainda sobre os temas de independência é de realçar a obrigatoriedade prevista nos artigos 62-A e 62-B do Decreto-lei 224/2008 de 20 de Novembro, de preparação e divulgação do relatório de transparência , confirmação por escrito ao órgão de fiscalização da entidade examinada da sua independência, assim como reporte das salvaguardadas às eventuais ameaças à sua independência.
O Decreto-lei 225/2008 de 20 de Novembro, atrás referido, criou o Conselho Nacional de Supervisão de Auditoria (CNSA). Este Conselho tem, entre outras atribuições, a de assegurar a supervisão da actividade dos revisores e sociedades de revisores oficiais de contas, registo, formação contínua, sistemas de internos de controlo de qualidade e ainda do sistema de controlo de qualidade (a efectuar com uma regularidade de 3 em 3 anos para os ROC/SROC de entidades de interesse público) das normas, em matérias de deontologia profissional e de auditoria.
