João Pereira Coutinho (na foto), que lidera a SAG – Soluções Automóvel Global, que através da SIVA distribui marcas do Grupo Volkswagen, anunciou esta terça-feira 30 de Abril em comunicado à CMVM o lançamento de uma oferta pública de aquisição (OPA) sobre a empresa.

Esta OPA vem na sequência de uma complexa operação que pressupões a saída da SAG do setor automóvel e a venda da SIVA à Porsche Holding Gesellschaft. Um negócio efetuado por 1 euro e tem o apoio dos bancos credores da empresa automóvel, que com esta operação garantem o pagamento de parte da dívida. 

Há muitos meses que se falava que a empresa de João Pereira Coutinho estava a negociar a venda da sua participada SIVA e já se falava na Porsche Holding, a maior distribuidora automóvel da Europa e detida na totalidade pela Volkswagen, como estando interessada no negócio. 

 

A SIVA há já vários meses que tinha comunicado ao mercado que a sua situação financeira difícil colocava em causa a continuidade das operações e por isso estava em negociações para vender a SIVA.

Agora já há acordo para a operação avançar e a SAG dá conta que a forma como esta operação foi montada "é possível (...) garantir a continuidade das operações", assegurando a "capacidade de exercer a sua atividade em bases sustentáveis".

Em comunicado, a SAG adianta que em conjunto com a Porsche e os bancos credores (o Banco Comercial Português, o Banco BPI, S.A., a Caixa Geral de Depósitos e o Novo Banco) "chegaram a acordo com vista a assegurar a sustentabilidade e continuidade do negócio automóvel da SAG, atualmente desenvolvido pela SIVA, bem como de outras subsidiárias diretas e indiretas da SAG.

 

Este acordo prevê que a SAG venda a SIVA à Porsche, que os bancos credores apoiem a apresentação pela SAG e pela SIVA de processos especiais de revitalização (PER) separados e que várias companhias do Grupo Volkswagen disponibilizem "apoio financeiro limitado" à SAG e SIVA.

 

Esta operação está sujeita a uma série de condições, como a aceitação dos PER, o sucesso da OPA e a saída de bolsa da SAG.

 

O comunicado acrescenta que a operação deverá estar finalizada até 30 de setembro e que "devido à estrutura de endividamento das sociedades que se encontram no perímetro de transação o preço de compra foi fixado em 1 euro".

Credores perdoam 370 milhões
 

Com esta operação, os bancos credores da SIVA e da SAG efetuam um considerável perdão de dívida às duas empresas e têm ainda de garantir uma situação líquida da empresa até ao final do ano.

 

De acordo com o comunicado, o PER das duas companhias contempla um acordo extrajudicial que prevê que os créditos subordinados da SIVA e de outras sociedades do grupo sobre a SAG, no montante total de 253,2 milhões de euros, "serão integralmente extintos por remissão".

Também os bancos aceitaram perdoar parcialmente créditos da SAG no valor de 16 milhões de euros e, no caso dos créditos à SIVA não fica um valor fechado, com os bancos a admitirem extinguir um "valor mínimo de 100 milhões" de euros. 

Assim, a SAG e a SIVA beneficiam de um perdão de cerca de 370 milhões de euros, 116 por parte da banca.

Só depois deste perdão, é que os bancos garantem que serão reembolsados dos restantes créditos, embora ainda sujeitos a "cláusulas de regresso de melhor fortuna ou de remissão adicional, em função do desempenho económico e financeiro da SAG".

Haverá lugar a mais perdão de dívida até ao "montante necessário para que a situação líquida da SIVA não seja negativa, sendo esse montante determinado na data do fecho da Transação, mas com o valor mínimo de 100 milhões de euros".

Além disso, os bancos têm ainda de assegurar até ao final deste no "garantias bancárias para garantir a importação de viaturas e peças pela SIVA".

Num outro comunicado a SAG refere que fechou o exercício de 2018 com um resultado líquido negativo de 179,6 milhões de euros, depois de ter registado uma imparidade de 152 milhões de euros.

Os prejuízos levaram o capital próprio para um valor negativo de 169,2 milhões de euros.

OPA com prémio de 7,9%  

No anúncio preliminar da OPA, João Pereira Coutinho sublinha que a oferta incide sobre a totalidade das ações,  que esta terça-feira encerraram nos 0,057 euros.

 

"A oferta é geral e voluntária, obrigando-se o oferente, nos termos e condições do presente anúncio preliminar e dos demais documentos da oferta, a adquirir a totalidade das ações objeto da presente oferta que forem objeto de válida aceitação".

Descontados os direitos de voto das ações próprias da SAG, são imputáveis a João Pereira Coutinho 88,8610% dos direitos de voto atualmente exercíveis na sociedade visada.

A contrapartida oferecida será paga em numerário, correspondendo a 0,0615 euros por ação. Este valor representa um prémio de 7,9% face à cotação de fecho na sessão desta terça-feira (0,057 euros).

A eficácia da oferta estará sujeita, até ao termo do período da OPA, à aquisição por parte de Pereira Coutinho, no âmbito da oferta, de um número de acções que, acrescidas às acções que lhe são imputadas, representem, pelo menos, 90% dos direitos de voto mais um direito de voto na SAG e 90% da totalidade das acções representativas do seu capital social.

 

O objetivo da oferta é tirar a empresa de bolsa. "É intenção do oferente oferecer aos restantes accionistas, na sua maioria pequenos accionistas, a possibilidade de venderem as suas acções na oferta, a que se seguirá, se os pressupostos legalmente exigidos se verificarem, o pedido para a sociedade visada perder a qualidade de sociedade aberta".

Segundo o comunicado, os intermediários financeiros encarregados da assistência à oferta são o Banco Comercial Português, agindo através da sua divisão de banca de investimento, Millennium Investment Banking, e o Caixa - Banco de Investimento.

Assegurar a continuidade das subsidiárias da SAG e garantir empregos diretos

João Pereira Coutinho diz que o seu objetivo é assegurar às subsidiárias da SAG a continuidade da sua atividade por outra via e permitir aos acionistas venderem as suas participações na empresa dado que esta deixará de operar no negócio do ramo automóvel – isto é, na principal atividade que desenvolveu desde a sua constituição, refere o documento.

 

"Como tem vindo a público, o negócio da distribuição automóvel está em profunda mutação, com margens progressivamente menores e frequentemente negativas, tendo deixado de ser um negócio de margem fixa para margem variável. Esta realidade veio a afetar gravemente a possibilidade prática de continuação do negócio do ramo automóvel por parte da sociedade visada (que a desenvolveu desde a sua constituição), atentas as dificuldades de financiamento que atualmente lhe estão associadas", sublinha.

 

Deste modo, explica, "desde há cerca de um ano que têm ocorrido negociações com potenciais investidores e stakeholders da sociedade visada, tendentes a encontrar uma solução financeira para as empresas que permita garantir a continuação da atividade das subsidiárias operacionais e, mais importante, a manutenção dos mais de 650 postos de trabalho diretos".

 

Para concretização desta negociação e tendo em vista a descontinuação do negócio do ramo automóvel por parte da SAG, é condição essencial que esta ceda a sua participação direta e indireta na SIVA e no grupo de sociedades com esta relacionada pelo valor simbólico de um euro, refere ainda este anúncio preliminar da OPA.

Se todas as operações forem concluídas com sucesso, a SAG será uma companhia bem diferente da atual. Sem presença na bolsa e no setor automóvel.

 

A SAG detalha que passará a deter 40% da Autolombos – Sociedade de Automóveis, 100% da SIVA Defleet – Comércio de Automóveis e a totalidade das unidades de participação do IMOCAR – Fundo de Investimento Imobiliário Fechado, que é gerido pela NORFIN.

 

"Estima-se que as receitas da SAG serão suficientes para assegurar o reembolso e o serviço da dívida financeira até seu integral reembolso", refere o comunicado, acrescentando que "após homologação final do PER da SAG e conclusão da Transação, todos os valores mobiliários (acções e unidades de participação) continuarão empenhados aos Bancos em garantia do reembolso do capital e pagamento de juros, custos e despesas relacionadas com a dívida da SAG aos Bancos".

(Notícia corrigida: O perdão da banca é de 116 milhões de euros. Os 253 milhões são crédito subordinados da SIVA)