O diploma que decreta o fim das acções ao portador foi publicado esta quarta-feira, 3 de Maio, em Diário da República. Desta quinta-feira em diante, as sociedades ficam impedidas de emitir novos títulos sem identificar o seu dono, ao passo que os títulos antigos terão de ser convertidos nominativos. A bola passa agora para o lado do Governo, que tem quatro meses para definir as regras sobre como se processará esta conversão.

A decisão de acabar com os títulos ao portador foi aprovada com o consenso de todos os partidos no Parlamento, mas o diploma praticamente só define prazos, deixando tudo quanto são procedimentos e as próprias penalizações por incumprimento em aberto.

À luz das regras agora publicadas, desta quinta-feira em diante (o dia em que o diploma entra em vigor) fica proibida a emissão de novos títulos ao portador. Também a partir desta quinta-feira, começa a contar o prazo de seis meses para que as empresas que têm este tipo de valores mobiliários os convertam em nominativos – isto é, com identificação do seu titular. Mas, antes disso, é preciso que se definam regras para as sociedades e para os seus sócios, que precisam de saber o que têm de fazer para substituir os títulos.

É para estas regras que o Governo tem quatro meses, segundo a Lei 15/2017 – no limite, se levar este prazo até ao fim, as empresas arriscam-se a ficar com apenas dois meses para completar todos os procedimentos.

Além de não definir procedimentos, a Lei também não estabelece penalizações para quem não cumprir com as medidas de conversão. Suspende-se o direito a receber dividendos, mas nada impede o titular destes títulos de os manter na sua posse, de exercer os seus direitos de voto e de os transmitir, porque, na prática, não se sabe a quem eles pertencem efectivamente. Serão também este tipo de questões que ficarão para o Governo limar, em sede de regulamentação.

As acções ao portador são há vários anos apontadas como promotoras de actividades fraudulentas e Portugal é já dos poucos países que ainda as permite. 

A nova directiva do branqueamento de capitais, que já está no Parlamento para transposição vinha atacar o problema, obrigando pelo menos à identificação de todos os beneficiários efectivos das sociedades, como o Negócios já avançou, mas o Parlamento preferiu não esperar e avançar para a sua extinção quase imediata. 

Apesar de esta extinção merecer a concordância da generalidade dos reguladores do mercado de capitais, há quem, como a CMVM, considere que seis meses é um prazo muito curto para a sua conversão, uma preocupação que foi também manifestada por Marcelo Rebelo de Sousa quando promulgou o diploma.

Beneficiários efectivos da banca em paralelo com registo central

Esta quinta-feira foi igualmente publicado em Diário da República o diploma que vem obrigar os bancos a darem mais detalhe sobre os beneficiários efectivos que estão por detrás dos detentores de participações qualificadas (mais de 10% do capital ou influência significativa). 

Como já tivemos oportunidade de explicar, os bancos já estão obrigados a acrescidas medidas de transparência, mas há alguns, sobretudo os de menor dimensão e não cotados, em que o escrutínio público sobre os principais accionistas é mais difícil. 

Esta legislação correrá em paralelo com uma outra, que será discutida no âmbito da transposição da directiva sobre branqueamento de capitais, e que prevê a criação de um registo central de beneficiários efectivos (RCBE) por parte de todas as empresas. Esta legislação obrigará a que, no futuro, todas as pessoas colectivas façam uma comunicação sobre quem são as pessoas que detêm o seu controlo, sendo parte dessa base de dados pública. 

Mais simples de implementar e de executar será a lei que vem obrigar a Autoridade Tributária a divulgar as estatísticas sobre as transferências para offshores.

Trata-se de uma matéria de transparência, que poderia ser decidida em sede administrativa, mas que a AT considera que precisa de um aval explicito do poder politico para divulgar.