O Estado não vai ter de lançar uma oferta pública de aquisição sobre a Inapa, pese embora agora tenha uma posição acionista através da Direção-Geral do Tesouro e Finanças na distribuidora de papel de 33% e, indiretamente, através da Parpública, que supera mesmo a fasquia que obriga à compra de todo o capital, segundo confirma ao Negócios a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM).

 

"Na sequência da aquisição pela Direção-Geral do Tesouro e Finanças da participação detida diretamente pela CGD não decorre qualquer alteração relevante para o titular do controlo, uma vez que ao Estado Português já era imputada indiretamente a participação qualificada detida diretamente pela Caixa Geral de Depósitos e assim continua a ser, agora por via, indiretamente, da Direção Geral do Tesouro e Finanças, mantendo-se igualmente a imputação indireta ao Estado Português por via da participação detida pela Parpública", esclarece ao Negócios o regulador do mercado de capitais.

 

Na passada sexta-feira, a Caixa Geral de Depósitos, que tem uma administração autónoma, revelou que vendeu perto de 149 milhões de ações preferenciais da Inapa, que representam 33% do seu capital social, por 15,8 milhões de euros. O comprador foi a Direção-Geral do Tesouro e Finanças, que funciona sob o Ministério das Finanças. Uma participação que se junta à da Parpública, que tem 8% dos direitos de voto da instituição.

 

Quando se superem os direitos de voto correspondentes a 33,33% de uma empresa, o acionista tem de lançar uma oferta pública de aquisição obrigatória.

 

Não vai ser o caso do Estado na Inapa, segundo o entendimento do regulador. E é também essa a posição da empresa presidida por Diogo Rezende.

 

A OPA que foi evitada em 2014

Para se perceber o motivo, é necessário recusar a 2014. Ou mesmo até 2011.

 

As ações preferenciais, emitidas em 2011 pela Inapa e subscritas pelos grandes bancos, foram emitidas sem conferir direito de voto. Foram uma forma de capitalizar sem comprometer os acionistas. Mas passavam a conferir direito de voto quando, por dois exercícios seguintes, não pagassem dividendos. Foi o que aconteceu. Assim, em 2014, passaram a dar direito de voto.

 

Com isso, o Estado passou, indiretamente, a ter poderes para controlar a Inapa: a Caixa, através da sociedade Parcaixa (que era detida em conjunto com a Parpública), controlava 33% da distribuidora de papel, e a Parpública tinha quase 11%.

 

O assunto foi estudado pela CMVM, pelos acionistas e pela Inapa. O risco de uma OPA estava em cima da mesa, como escreveu o Negócios. E os acionistas tiveram de avançar com uma solução: a limitação dos direitos de voto.

 

Conforme lembra a autoridade presidida por Gabriela Figueiredo Dias ao Negócios, "no dia 22 de agosto de 2014, a Inapa divulgou ao mercado a notificação recebida por parte da Parcaixa, SGPS,S.A. de que tendo "na assembleia-geral, realizada no último dia 6 de agosto, (sido) aprovada a alteração ao contrato (desta) sociedade, que limita o exercício dos direitos de voto imputáveis a um acionista (nos termos do n.º 1 do art.º 20.º do Código dos Valores Mobiliários, bem como os correspondentes a ações detidas por acionista que com ele se encontre sujeito a um domínio comum) a um terço da totalidade dos votos correspondentes ao capital, durante o período temporal em que as ações preferenciais emitidas pela sociedade confiram direito de voto, nos termos do n.º 3 do art.º 342.º do Código das Sociedades Comerciais".

 

"Esta alteração estatutária, determina, só por si, o termo da situação que poderia constituir pressuposto formal do dever de lançamento de OPA pelo Estado, pela Parpública ou pela Parcaixa", foi então comunicado. A CMVM concordou. O risco de a Inapa vir a ser totalmente do Estado caiu.

 

Foi assim evitada OPA em 2014. A decisão mantém-se em 2019 ainda que, agora, os acionistas sejam diferentes. A Parcaixa já não existe (passou a ser integrada na CGD): vendeu a sua participação à DGTF. Mesmo o facto de estar em causa uma direção-geral do Estado, e não uma empresa com administração própria, não altera o entendimento da CMVM. 

Fim de ações preferenciais também não leva a nova OPA
E esse entendimento deverá manter-se, mesmo com uma mudança a ocorrer. A Direção-Geral do Tesouro e Finanças entra no capital da Inapa quando esta se encontra em mudança. Em novembro, a assembleia-geral da distribuidora deliberou o fim das ações preferenciais, e a sua conversão em ações ordinárias – decisão que foi alvo de uma impugnação judicial por parte do acionista Nova Expressão, liderada por Pedro Baltazar. Com esta posição, o Estado vai, só através da DGTF, deter mais de 33,33% da Inapa.

Aliás, quando era a CGD a acionista - antes da venda - já a Inapa considerava não haver razões para a OPA pela conversão das ações preferenciais. 

 

O Governo, através do Ministério das Finanças, recusa-se a comentar a razão da aquisição desta participação na distribuidora de papel nem respondeu se vê algum risco na OPA.