Recentemente, a Autoridade Tributária e Aduaneira (ATA) veio simplificar os procedimentos quanto à aplicação da redução para metade na tributação das mais-valias da categoria G de IRS, quando esteja em causa a alienação de partes sociais de uma empresa qualificada como micro ou pequena empresa no âmbito da certificação de PME efetuada pelo IAPMEI.

O objetivo deste artigo é proporcionar informação sobre os procedimentos fiscais para a determinação das mais-valias na categoria G de IRS resultantes da alineação de partes sociais de empresas, nomeadamente quanto a essa certificação de PME.

Mais-valias da categoria G de IRS

Os rendimentos obtidos por pessoas singulares, na sua esfera particular, decorrentes da alienação onerosa de partes sociais de empresas, nomeadamente de ações ou quotas, são considerados como rendimentos de mais-valias na categoria G de IRS.

A mais-valia (ou menos-valia), resultante da alienação das partes sociais por parte dos sócios da empresa, é dada pela diferença entre o valor de realização e o valor de aquisição dessa parte social, líquidos da parte qualificada como rendimento de capitais, sendo caso disso.

Nas situações de alienações de partes sociais, o valor de realização é determinado pelo valor da contraprestação recebida ou a receber.

O valor de aquisição a considerar para a determinação destas mais-valias pode variar em função da situação em concreto.

Quando se trate de um empresa não cotada em bolsa, esse valor de aquisição é o custo documentalmente comprovado, ou seja, o valor pago ou entregue para a realização ou aquisição das partes sociais, ou não havendo comprovativo, será o correspondente ao respetivo valor nominal.

Quando se trate de um empresa cotada em bolsa de valores, esse valor de aquisição é o custo documentalmente comprovado, ou não estando documentado, é o valor da menor cotação verificada nos dois últimos anos anteriores à alienação, a não ser que seja declarado outro valor ainda menor que a menor cotação verificada durante esse período de tempo.

Há que referir que a ATA tem a prorrogativa de determinar o valor da alienação através do valor nominal constante no último balanço aprovado na sociedade, se considerar que existe divergência entre o valor declarado e o valor real da transmissão.

As despesas de alienação podem ser deduzidas na determinação da mais ou menos-valia, sendo estas as necessárias e efetivamente praticadas.

As mais-valias (ou menos-valias) com a alienação de partes sociais podem ser calculadas pela seguinte forma:

MV/mv = VR - (VA + DAL)

Sendo:

MV – Mais-Valia

mv – menos-valia

VR – valor de realização

VA – valor de aquisição

DAL – despesas com a alienação

Tributação das mais-valias

Se a alienação da parte social der origem a uma mais-valia, esta é tributada em 100%, ou em 50%, se a empresa em causa for considerada como uma micro ou pequena empresa, nos termos do anexo ao Decreto-Lei n.º 372/2007, de 6 de novembro, e não for cotada nos mercados regulamentado ou não regulamentado da bolsa de valores.

Qualificação como micro e pequenas empresas

De acordo com o anexo ao referido DL, considera-se pequena empresa a que emprega menos de 50 pessoas e cujo volume de negócios anual ou balanço total anual não excede 10 milhões de euros. Uma micro empresa é aquela que emprega menos de 10 pessoas e cujo volume de negócios anual ou balanço total anual não excede 2 milhões de euros.

A ATA veio determinar recentemente que a qualificação como micro ou pequena empresa depende do cumprimento dessa definição prevista no anexo ao Decreto-Lei n.º 372/2007, e não necessariamente da obtenção da certificação efetuada pelo IAPMEI no âmbito desse diploma (Circular nº 7/2014, de 29/07).

É certo que se a empresa em causa obtiver o certificado de PME obtido através do IAPMEI, comprovando o cumprimento da definição como micro ou pequena empresa, as mais-valias obtidas pelos sócios decorrentes da alienação das respetivas partes sociais podem beneficiar da redução para metade da tributação na categoria G de IRS.

Todavia, ainda que a empresa não tenha solicitado nem seja detentora dessa certificação do IAPMEI, as mais-valias pela alienação das suas partes sociais podem ainda assim beneficiar dessa redução da tributação se a entidade, à data da alineação das partes sociais, preenchia os requisitos de qualificação como micro ou pequena empresa previstos no referido anexo ao DL 372/2007.

Nesta última situação, cabe aos sujeitos passivos o respetivo ónus da prova da verificação desses requisitos de qualificação como micro ou pequena empresa.

Menos-valias

Por outro lado, se a alienação da parte social der origem a uma menos-valia, esta apenas pode ser deduzida aos rendimentos da mesma natureza (categoria G), sendo possível reportar essa dedução aos dois anos seguintes de rendimentos, quando se tenha optado pelo englobamento.

Taxas

Os ganhos (saldo positivo entre as mais-valias e menos-valias) resultantes da alienação das partes sociais são tributados à taxa autónoma de 28%, no caso de não se optar pelo englobamento.

Caso a empresa se qualifique como micro ou pequena empresa, sem estar cotada na bolsa de valores, a taxa autónoma será, na prática, de 14% sobre a respetiva mais-valia.

Estes rendimentos de mais-valias com a alineação de partes sociais são de englobamento facultativo. Com a opção pelo englobamento, estes rendimentos de mais-valias (incluindo os rendimentos de capitais) ficam sujeitos às taxas gerais do artigo 68.º do CIRS.

Preenchimento do anexo G do Modelo 3

O sujeito passivo pode optar por englobar estes rendimentos, devendo para isso assinalar "Sim" no quadro 09 do Anexo G da Declaração de Rendimentos Modelo 3, existindo sempre a necessidade de declarar a mais-valia obtida, mesmo sendo facultativo o englobamento deste tipo de rendimentos.

Mesmo não se apurando qualquer ganho com a alienação das mencionadas partes sociais, ou seja não existindo qualquer mais-valia, subsiste a obrigação de declarar essa venda. Efetivamente, não existindo quaisquer ganhos (mais-valias) não há lugar a tributação, mas subsiste a obrigação declarativa no Anexo G, quadro 8 do Modelo 3.

Quando a empresa em causa for considerada como micro ou pequena empresa pela definição do anexo ao DL 372/2007, e não for cotada em bolsa de valores, a entidade deve declarar os dados da alienação das partes sociais no quadro 8, e ainda indicar o número de identificação fiscal dessa empresa no quadro 8-A, ambos do modelo 3.

Consultor da Ordem dos Técnicos Oficiais de Contas

Este artigo está em conformidade com o novo Acordo Ortográfico.