A Portugal Telecom e a Oi anunciaram esta quarta-feira que celebraram um acordo com vista à fusão das duas companhias e que criará um novo operador luso-brasileiro de telecomunicações.

Em comunicado à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), a operadora informa que a “Portugal Telecom, SGPS e a Oi S.A. (“Oi”), a AG Telecom Participações S.A. e respetivas holdings assinaram a esta data um acordo de intenções (“Memorando de Entendimentos”), o qual define os princípios essenciais para uma proposta de fusão entre a PT, a Oi e as Holdings da Oi (tal como definido abaixo) com vista a constituírem uma única e integrada sociedade cotada brasileira (“CorpCo”) “.

A operação de fusão “é uma consequência natural da aliança industrial entre a Portugal Telecom e a Oi estabelecida em 2010, criando um operador de telecomunicações líder gerido por Zeinal Bava como CEO”, sublinha a mesma fonte.

As duas empresas têm actualmente participações accionistas cruzadas – a PT detém 23% da Oi e a companhia brasileira detém 10% da operadora nacional – sendo que esta união era algo que o mercado já antecipava.

O anúncio surpreende, contudo, pelo “timing” e rapidez com que a operação foi montada, numa altura de forte agitação no mercado de telecomunicações a nível mundial, com operações a envolverem a Vodafone, Telefónica, telecom Italia, KPN e outras companhias.

Curiosamente surge apenas um dia depois dos accionistas da Zon Optimus terem aprovado a nova administração da companhia. Um reflexo das alterações que está a sofrer o mercado português de telecomunicações, com operações de fusão que criarão dois “players” de maior dimensão e escala.

A especulação sobre a união das duas empresas subiu de tom depois de Zeinal Bava ter sido, já este ano, eleito CEO da Oi. O anterior líder da PT ficará como presidente executivo da nova empresa, a CorpCo, que terá sede no Rio de Janeiro mas que será cotada em São Paulo (Bovespa). Além disso, vai negociar também em Lisboa (NYSE Euronext) e Nova Iorque (NYSE).

Depois de ter entrado no Brasil em 1998, ao comprar a empresa que iria resultar na agora rival Vivo, a PT dá desta forma um relevante passo na sua transformação numa companhia luso-brasileira. A sede da nova empresa será no Brasil, com Henrique Granadeiro a destacar que a PT será uma "empresa de raiz lusófona".   

Oi recebe dinheiro fresco e activos da PT

O processo de fusão está montado através de uma série de operações, algumas delas complexas, que na prática consistem numa incorporação de activos e dinheiro fresco na Oi.  

Como parte da transação, a Oi propõe a realização de um aumento de capital em dinheiro com um mínimo de 7 mil milhões de reais (2,3 mil milhões de euros) e com um objetivo de 8 mil milhões de reais (2,7 mil milhões de euros), “com a finalidade de melhorar a flexibilidade do balanço da CorpCo”.

Os accionistas brasileiros da Telemar Participações S.A. (“Tpart”) e de um veículo de investimento gerido pelo Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”), subscreverão aproximadamente 2,0 mil milhões de reais (700 milhões de euros) do aumento de capital em dinheiro.

O aumento de capital da Oi será, contudo, maior - 14,1 mil milhões de reais (4,7 mil milhões de euros) – uma vez que os activos da PT será incorporados na empresa brasileira. A empresa portuguesa irá subscrever um aumento de capital em bens no montante aproximado de 6,1 mil milhões de reais (2,0 mil milhões de euros). O valor deste aumento de capital foi apurado tendo em conta uma avaliação da própria PT aos seus activos (entre 1,9 e 2,1 mil milhões de euros), sendo que haverá uma avaliação independente para definir o valor final, que terá que ficar neste intervalo para que a operação avance. Nestes activos da PT estão incluídas todas as participações da empresa portuguesa, excluindo os 10% na Oi, a posição na Contax e os passivos. 

No âmbito desta operação, os accionistas da PT vão receber acções da nova CorpCo, num processo que não envolve qualquer contrapartida monetária. Os termos de troca propostos são: uma acção ordinária da Oi por uma da CorpCo, uma preferencial da Oi por 0,9211 acções da CorpCo e uma acção da PT por um número de acções da CorpCo equivalente a 2,2911 euros (a emitir ao mesmo preço do aumento de capital da OI), a que acrescerão 0,6330 acções da CorpCo.

No final do processo, a PT será incorporada na CorpCo, numa altura em que os seus activos já estarão integrados na Oi e a empresa portuguesa terá já uma posição na nova empresa. Os accionistas da PT receberão de forma proporcional as acções que a PT detém na CorpCo.

Tendo em conta os termos da operação, os acionistas da PT irão deter 38,1% do capital social circulante e com direito de voto da CorpCo. A operação terá que ser aprovada pelos accionistas da PT em assembleia geral, mas tem já a “luz verde” dos dois maiores accionistas da PT: o BES e a Ongoing. Em comunicado, Ricardo Salgado, presidente do BES, diz que a “partir de agora, a PT, em conjunto com a Oi, criam um player global com considerável potencial de desenvolvimento no mercado mundial e associa o know how português a uma maior capacidade de investimento no mercado internacional”. 

“Player” com receitas de 12,4 mil milhões de euros

No comunicado a anunciar a operação, a Portugal Telecom e a Oi referem os números que resultam da fusão entre as duas companhias.

As sinergias estão estimadas num valor actual líquido de aproximadamente 5,5 mil milhões de reais (1,8 mil milhões de euros), com a CorpCo a beneficiar de “maior escala e da posição de liderança em Portugal e no Brasil”.

A CorpCo, tendo em conta os resultados da PT e Oi em 2012, apresenta receitas proforma de 37,5 mil milhões de reais (12,4 mil milhões de euros), com um EBITDA de 12,8 mil milhões de reais (4,2 mil milhões de euros) e um cash flow operacional de 4,2 mil milhões de reais (1,4 mil milhões de euros). A dívida líquida à data de 30 de junho de 2013 e tendo em conta o aumento de capital a concretizar, foi de 41,2 mil milhões de reais (13,7 mil milhões de euros).

“A combinação dos negócios da Portugal Telecom e da Oi resultará na criação de um operador de telecomunicações líder, cobrindo uma área geográfica com cerca de 260 milhões de habitantes e cerca de 100 milhões de clientes”, refere o comunicado, acrescentando que esta fusão “pretende alcançar significativas economias de escala, maximizar sinergias operacionais e criar valor para seus acionistas, clientes e colaboradores”.  

“A fusão proposta permitirá à CorpCo alavancar na cobertura única da Oi no Brasil e na experiência da Portugal Telecom no mercado português, permitindo assim cristalizar as oportunidades de crescimento em torno da convergência e da mobilidade no Brasil”, acrescenta.

As acções da Portugal Telecom estão a reagir em forte alta ao negócio. Sobem 14,47% para 3,892 euros, a aliviar de uma subida máxima acima de 20%. 

(Notícia actualizada às 11h30 com mais detalhes da operação)