A Autoridade da Concorrência (AdC) introduziu no documento final da operação a obrigação da Sonaecom adquirir no mínimo 90% da PT Multimédia (PTM), de modo a "fugir" aos estatutos da empresa que limitam os direitos de voto a 5%, através de uma OPA potestativa. Se esta alteração não se verificar não estarão reunidos os pressupostos para a operação avançar.

No documento ontem divulgado por Abel Mateus, lê-se que caso a Sonaecom não adquira o mínimo de 90% da PTM "não estão reunidos os pressupostos da operação de concentração notificada, não sendo consequentemente aplicáveis nem a decisão da AdC nem, por maioria de razão, os compromissos previstos na mesma".

"Estas limitações estatutárias não afastam a possibilidade de a Sonaecom vir a adquirir o controlo exclusivo da PT e da PTM, na medida em que, por um lado, são condições da própria operação a eliminação das limitações constantes dos Estatutos da PT e, por outro, a aquisição de pelo menos 90% do capital social da PTM é suficiente para que a Sonaecom possa alterar os estatutos da PTM", refere a AdC no ponto 2398 da sua decisão final.

A introdução desta obrigação de adquirir pelo menos 90% da PT Multimédia, implica uma alteração da oferta da Sonaecom face ao que estipulou no registo preliminar da OPA junto da CMVM. O regulador dos mercados irá nos próximos dias proceder à análise do pedido de registo da Sonaecom e, durante esses dias, terá que decidir se adiciona a obrigação de pelo menos 90% da PTM ou se regista a oferta tal como ela surge no registo preliminar, violando assim o estipulado pela AdC.

Mesmo que opte pela primeira solução (registe a oferta com a obrigação de aquisição de 90% da PTM) a CMVM não contornará o problema, já que esta alteração deverá entrar em "choque" com o disposto no artigo 175, número 2, alínea a), do Código dos Valores Mobiliários, que estipula que "a publicação do anúncio preliminar obriga o oferente a lançar uma oferta em termos não menos favoráveis para os destinatários do que as constantes desse anúncio". O facto da condição de sucesso passar dos 50% mais uma acção na PT Multimédia, para os 90%, pode ser visto como um "termo menos favorável" para os accionistas da PT Multimédia.

A confirmar-se este facto, tal implicará que a OPA da Sonaecom ficará numa situação legal muito complicada e, provavelmente, perto da "morte".

Um dos "remédios" negociados entre a Sonaecom e a AdC obriga a primeira a vender uma das redes fixas. Devido aos estatutos da PTM, para proceder à venda da rede de cabo, a Sonae teria que obter autorização de uma assembleia geral da PT Multimédia. Ora, com os votos limitados a 5%, mesmo que a Sonaecom adquirisse uma posição de 70% na PT Multimédia não poderia, sozinha, garantir a venda desta rede. Mesmo que a operadora nortenha optasse por ficar com a PTM, vendendo em alternativa a PT Comunicações, ficaria dona de uma empresa, mas sem a sua gestão, já que não poderia tomar quaisquer decisões sem a aprovação dos restantes accionistas da PT Multimédia.

Esta obrigação de aquisição de pelo menos 90% da PTM não foi referida em qualquer um dos dois projectos de decisão da AdC sobre a operação de concentração, tendo por isso surgido com alguma surpresa no documento final da operação.

A PTM [ptm] segue a subir 1,14% para 9,78, mas chegou a valorizar 3,41% para 10 euros. A Sonaecom [snc] descia 1,37% para 5,05 euros.