A revisão do Código dos Valores Mobiliários (CVM) e o novo regime de auditoria entram em vigor dentro de um mês, a 30 de janeiro. Após terem sido promulgados pelo presidente da República, Marcelo Rebelo de Sousa, os diplomas foram publicados esta sexta-feira em Diário da República.

"Foram publicadas em Diário da República alterações a três diplomas que são peças fundamentais para a atuação da CMVM e para o desenvolvimento do mercado de capitais português", anunciou a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) em comunicado. As alterações ao Código dos Valores Mobiliários, bem como o novo Regime Jurídico de Supervisão de Auditoria (à exceção de um dos artigos) e ainda as alterações aos Estatutos da CMVM entram em vigor 30 dias após à publicação, que aconteceu esta sexta-feira.

"As alterações traduzem, na medida em que acompanharam as propostas da CMVM, o seu compromisso ao longo dos últimos anos com uma regulação mais simples, objetiva, clara e proporcional, que promova a proteção dos investidores e estimule o desenvolvimento, a competitividade e a eficiência dos mercados", aponta o regulador liderado por Gabriel Bernardino.

Uma das principais novidades trazidas pela revisão do código é o voto plural, que permite aos emitentes financiarem-se com menor perda de controlo sobre o capital. Reduz igualmente exigências de cariz nacional e aposta na simplificação, procurando responder a alguns pedidos dos agentes do mercado. A revisão ao código pretende reforçar a competitividade e o desenvolvimento do mercado de capitais português. Para isso, vai concretizar:

• simplifica e reduz encargos e barreiras regulatórias, alinhando o enquadramento jurídico nacional com o da União Europeia;
• suprime exigências acrescidas e especificidades nacionais suscetíveis de afastar investidores internacionais, incluindo a eliminação da figura da sociedade aberta (regulando-se exclusivamente a figura da sociedade "cotada");
• termina também o limiar de referência de 2% relativo a participações qualificadas;
• de forma a incentivar o acesso ao mercado, torna-se mais atrativa a emissão pública de ações, endereçando-se a questão do receio de perda de controlo invocada por empresários nacionais para não recorrerem ao mercado de capitais pelo que se passa a admitir que as sociedades que venham a estar cotadas possam emitir ações com voto plural, facilitando a manutenção do controlo acionista pelos fundadores ou investidores-chave (que retêm ações com poder de voto acrescido);
• por outro lado, admite-se que o sucessor assuma a posição de controlo preexistente sem ser confrontado com a alternativa de lançar uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) ou reduzir a sua participação para posição que não lhe confira controlo.
• no mesmo sentido de facilitar a entrada de novas empresas em mercado, prevê-se um regime claro para a saída de mercado através da exclusão voluntária de negociação;
• é clarificado o regime para a revisão das ofertas públicas com o aumento do limiar abaixo do qual não é exigível a publicação de prospeto numa oferta pública 8 milhões de euros (contra os anteriores 5 milhões);
• passa também a haver possibilidade de os prospetos poderem ser redigidos em inglês, com sumários em português.

Neste seguimento, é promovida uma revisão abrangente do regime das ofertas públicas de valores mobiliários, na qual restringe-se o âmbito de aplicação das OPA a sociedades com ações admitidas à negociação em mercado regulamentado. Ficam assim excluídas desse enquadramento legal as ofertas públicas de dívida, "o que é mais um exemplo de alinhamento do mercado português com os requisitos vigentes na generalidade das jurisdições europeias", diz a CMVM.

O procedimento aplicável às OPA concorrentes é clarificado de forma, segundo acredita o supervisor, a favorecer o seu surgimento, em benefício dos acionistas das sociedades visadas. É também encurtado o prazo para obtenção de autorizações para o lançamento de uma OPA mediante a inclusão de um prazo máximo.

"Na interceção entre as realidades relevantes para emitentes e intermediários financeiros, e tendo presente objetivos de eficiência e redução de custos, bem como o papel fundamental dos intermediários na dinamização do ecossistema dos mercados de capitais, é eliminada a obrigatoriedade de contratação pelos emitentes de serviços de assistência e colocação em ofertas públicas", explica a CMVM. A responsabilidade obrigatória dos intermediários financeiros pelo conteúdo do prospeto também deixa de existir.

Acionistas têm menos obrigações de comunicação e encargos
Do lado dos acionistas também há diferenças, direcionadas para promover a intervenção ativa na vida das sociedades. São por isso implementadas mudanças no exercício de direitos, em particular no contexto da participação e votação nas assembleias gerais. Por um lado, deixa de ser exigido o envio de duas declarações de participação, exigindo-se apenas a sua comunicação ao intermediário financeiro.

Por outro lado, com a previsão de certificados de legitimação emitidos pelos intermediários financeiros, os beneficiários efetivos de ações das quais não são titulares face à lei portuguesa passam a poder exercer diretamente os direitos de voto, sem que daí resultem encargos adicionais de registo aos intermediários financeiros e sem afetar a segurança da circulação dos valores mobiliários.

Por fim, simplificaram-se e reduziram-se os custos das entidades supervisionadas pela CMVM, com a concentração numa única norma do regime de suspensão de procedimento administrativo e suspensão, cancelamento e revogação de atos de registo, que se encontrava disperso por mais de uma dezena de normas e ao introduzir-se um regime de notificações eletrónicas.

Supervisão da auditoria concentra-se em entidades de maior risco

A par do código de valores mobiliários e dos estatutos da CMVM, entrará também em vigor no fim do mês o Regime Jurídico de Supervisão de Auditoria (RJSA). Uma das principais alterações é a mudança nas categorias de entidades de interesse público, que visa concentrar a atividade em entidades de maior risco.

"Norteada por princípios de simplificação e eficiência, a revisão do RJSA prevê a redução do número de categorias de entidades de interesse público permitindo uma supervisão mais focada nas entidades mais complexas e com maior risco sistémico, com ganhos de eficiência e redução de custos desnecessários para o mercado salvaguardando ao mesmo tempo a qualidade da supervisão global e a proteção dos investidores", explica a CMVM.

O supervisor passa a ter competências de supervisão dos requisitos de idoneidade, qualificação e experiência profissional dos membros dos órgãos sociais e idoneidade dos sócios não Revisores Oficias de Contas (ROC) das Sociedades de Revisores Oficiais de Contas (SROC).

Adicionalmente, a CMVM fica habilitada a elaborar os regulamentos necessários sobre supervisão da idoneidade, qualificação e experiência profissional dos membros dos órgãos sociais e da idoneidade dos sócios de SROC. Foram ainda revistas as regras sobre o registo dos auditores na CMVM e o respetivo regime sancionatório.