É oficial: a Inapa já foi notificada do processo judicial colocado pela empresa do Estado que é sua accionista. Foi esta terça-feira, 9 de Junho, que a distribuidora de papel "foi citada de uma acção contra si interposta pela sua accionista Parcaixa – SGPS, SA", segundo indicou em comunicado publicado no site da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM).

A primeira notícia sobre o processo judicial, avançada pelo jornal Expresso, tinha sido já publicada em 28 de Maio. Na altura, a empresa liderada por José Félix Morgado, que é o nome proposto para liderar a Caixa Económica Montepio Geral, não tinha ainda sido alvo de notificação. Foi-o agora. 

O Estado, através da Parpública, da Caixa Geral de Depósitos e da Parcaixa (sociedade controlada pelas duas empresas públicas), tem mais de 40% da Inapa, uma posição que conseguiu no âmbito de uma operação que, anos depois, teve impacto na estrutura accionista. Mas que os dois accionistas querem agora reverter. 

A Parcaixa quer que seja "seja anulada a deliberação adoptada pela assembleia-geral de accionistas de 28 de Abril de 2015 que aprovou a afectação a reservas livres da quantia de 1.973.533,63 euros e a resultados transitados da quantia de 623,00 euros, com fundamento em que as mesmas deveriam ter sido afectas ao pagamento do dividendo prioritário correspondente às acções preferenciais emitidas pela sociedade".

Na prática, o que os dois principais accionistas pretendem é que haja uma substituição dessa medida que decrete que os montantes aplicados pela deliberação da referida assembleia-geral em reservas livres e em resultados transitados sejam afectos ao pagamento do dividendo prioritário correspondente às acções preferenciais emitidas pela sociedade".

A história

O Estado português é o maior accionista da Inapa, seguido de perto pelo grupo BCP. Em acções ordinárias, o Estado detinha, via Parpública, 32,72% do capital da distribuidora de papel em final de Dezembro de 2014, que lhe conferia 8,26% dos direitos de voto.

Em acções ordinárias, ainda, o Millennium BCP detinha 17,99% e a Nova Expressão (de Pedro Baltazar) outros 6,11%. Mas a administração da Inapa, e o mesmo grupo de accionistas maioritários, aprovou em 2011 um aumento de capital, a realizar por acções preferenciais, que só conferiram direito de voto caso nos dois exercícios seguintes (2012 e 2013) não fossem distribuídos dividendos.

E não foram. E, por isso, em Abril de 2014, a administração da Inapa avisou o mercado que as acções preferenciais tinham passado a conferir direito de voto a quem tinha subscrito o aumento de capital em finais de 2011.

Que foram: a Caixa Geral de Depósitos, através da Parcaixa (148.888.866 acções preferenciais); o Millennium BCP (121.559.194 acções preferenciais, através do Fundo de Pensões do grupo BCP e do próprio BCP directamente); e o então BES, hoje Novo Banco, que se tornou accionista qualificado da Inapa (27.556.665 acções preferenciais) em 2011. 

Com esta operação, assim possível pela decisão aprovada pelos mesmos accionistas em AG, de não distribuir dividendos relativos a 2012 e 2013, a CGD ficou com uma participação qualificada de 33,014%, a Parpública com 10,88%, o BCP com 32,94% e o Novo Banco passava a deter 6,11% - foi anunciado publicamente entre Abril e Maio de 2014.  

Por superar mais de um terço dos direitos de voto, o Estado (Parcaixa) estava assim obrigado a lançar uma Oferta Pública de Aquisição (OPA), o que evitou, com o apoio do BCP e do Novo Banco – e a contestação judicial da Nova Expressão – ao ver aprovada em AG a blindagem dos mesmos direitos de voto a um terço, no Verão de 2014.

Pela AG de 6 de Agosto de 2014, os estatutos da Inapa foram alterados, estipulando assim que, "durante o período em que as acções preferenciais confiram direito de voto, não são considerados os votos, correspondentes a acções detidas por um accionista, ou por accionistas que com ele se encontre sujeito a um domínio comum, que excedam um terço da totalidade dos votos correspondentes ao capital social".

Ou seja, estava feito o aumento de capital, e garantida a manutenção da maioria dos dois accionistas Estado e BCP, com a nova entrada do Novo Banco, e agora dos direitos de voto, só pela ausência de pagamento de dividendos durante dois anos. E com a dispensa de OPA.

Antes, a Inapa chegou mesmo a pagar dividendos prioritários (0,5% do preço de emissão das acções prioritárias ou 0,18 euros por acção) aos detentores de títulos preferenciais, mas relativo ao ano de 2011 (ano da realização do aumento de capital), a 12 de Maio de 2014, altura em que reduziu o capital de 204,17 milhões para 180,13 milhões de euros (a 8 de Maio). No total, a Inapa distribuiu o valor de 541,76 mil euros de dividendo prioritário às acções preferenciais (leia-se ao detentores do mesmos títulos: CGD, ao Millennium BCP e ao Novo Banco).

Mas a questão é que a cedência de direitos de voto reverte – à situação anterior à do aumento de capital por emissão de acções preferenciais – quando os dividendos de dois exercícios seguidos forem pagos, conforme confirmou José Morgado em entrevista ao Negócios. "As acções mantêm-se, deixam é outra vez de ter voto".

Ou como explicado no relatório e contas da Inapa de 2014: "No caso de o dividendo prioritário não ser integralmente pago durante dois exercícios sociais, as acções preferenciais passam a conferir direito de voto nos mesmos termos que as acções ordinárias" - o que aconteceu a partir de Abril de 2014 - "e só o perdem no exercício seguinte àquele em que tiverem sido pagos os dividendos prioritários".

Voltemos à notícia do Expresso desta quinta-feira: ao levar a Inapa a tribunal para forçar a sua participada a pagar dividendos, a Parcaixa está a realizar metade do caminho para que, a partir de 2016, os direitos de voto passem a ser o que eram, ou seja, equivalentes à percentagem de acções ordinárias detidas, excluindo-se assim o "efeito" provocado nos dois últimos exercícios pelas acções preferenciais.

Se vir a sua causa ser ganha na justiça, a Inapa paga o dividendo relativo a 2014 e, no próximo ano, voltar a fazer o mesmo – nem que seja para evitar mais uma acção em tribunal – a Parcaixa assegura que, a partir de 2016, os direitos de voto se mantém como estavam antes do aumento de capital.

E, está estatutariamente previsto, o bloqueio dos direitos de voto deixa de fazer sentido – uma vez que só vigora durante o período em que as acções preferenciais conferirem direito de voto – o que não é irrelevante no quadro de uma sempre possível privatização da Inapa (já mencionada por vários Governos anteriores).