A Sonaecom já fez um depósito de 750 milhões de euros no BCP como parte da garantia de pagamento das acções que vier a comprar na OPA. O remanescente da garantia e a totalidade do financiamento da operação será assegurado por bancos estrangeiros.

O montante potencial máximo dos fundos necessários à aquisição da totalidade das acções e dos ADR que a Portugal Telecom (PT) [PTC] tem cotados em Nova Iorque ascende a cerca de 10,7 mil milhões de euros.

Com o intuito de assegurar o pagamento efectivo da totalidade das acções e ADR, os oferentes efectuaram um depósito de 750 milhões de euros junto do Banco Millennium BCP e acordaram os termos e condições de um "cash confirmation facility" com o sindicato bancário assegurando o remanescente montante necessário para a liquidação financeira das ofertas, e que está na base da emissão de um "undertaking to pay".

Este sindicato bancário inclui o Banco Santander Totta, o Banca IMI, o BNP Paribas e o Société Générale, como "bookrunners, mandated lead arrangers e underwriters".

O BBVA, o Caixa D"estalvis I Pensions de Barcelona, o Caja de Ahorros Y Monte de Piedad de Madrid e o WestLB AG, London Branch actuarão como "mandated lead arrangers e underwriters".

Sonaecom vai pagar à banca comissão anual de 0,5%

De acordo com a empresa, as condições financeiras do "cash confirmation facility" incluem uma comissão anual de 0,5% e terá como base ainda uma penhora sobre vários activos do grupo: Optimus, Sonaecom e as acções da PT e PTM que vierem a ser adquiridos durante a OPA.

Com o sucesso da OPA, serão celebrados os contratos de financiamento assinados entre os oferentes e o sindicato bancário tendo em vista a substituição do "cash confirmation facility" e, por esta via, o financiamento da operação.

Tais contratos de financiamento incluem um empréstimo aos oferentes com o objectivo de assegurar o financiamento do montante necessário para aquisição das acções e ADR que forem efectivamente adquiridos no âmbito das ofertas ("acquisition finance facility").

Este empréstimo terá um prazo de sete anos, sendo reembolsado em 50% no segundo ano e em 10% em cada ano subsequente.

Renegociação do empréstimo implica penhora de três activos

Também este contrato terá garantias e penhoras.

A "acquisition finance facility" terá como garantias o penhor da totalidade das acções e ADR que forem efectivamente adquiridos no âmbito das ofertas e que sejam detidas ou venham a ser adquiridas pelos oferentes, o penhor da totalidade das acções da PTM que forem adquiridas, bem como o penhor da totalidade das acções da Optimus detidas pelos oferentes.

Ao contrário do primeiro empréstimo, o grupo não inclui a Sonaecom no grupo de activos a ser penhorados.

A "acquisition finance facility" prevê o pagamento de juros à taxa anual Euribor mais um "spread" adicional até 1,60%, variando em função do rácio consolidado de dívida líquida sobre EBITDA do Grupo Sonaecom.

Os montantes utilizados no âmbito dos contratos de financiamento poderão ser devidos na globalidade num prazo de 30 dias, após notificação, se ocorrer cessação do controlo da Sonae SGPS pela Família Azevedo; da Sonaecom pela Sonae SGPS e da PT ou da Sonaecom BV pela Sonaecom.

Encontram-se também assegurados pelo sindicato bancário os meios financeiros necessários para o refinanciamento do passivo da PT, até ao montante de 4 mil milhões de euros, que porventura venha a ser exigido devido à existência de cláusulas de vencimento antecipado ou que, por razões de gestão, se mostre conveniente substituir.