O "board" da Semapa pronunciou-se favoravelmente sobre a oportunidade e as condições da OPA (oferta pública de aquisição) da Sodim, "holding" da família Queiroz Pereira, sobre a posição que não detém na empresa.

"É entendimento do conselho de administração que a oferta é oportuna e as suas condições são adequadas", refere o relatório divulgado na CMVM.

O anúncio da OPA foi feito no passado dia 18 de fevereiro, com a Sodim a oferecer 11,4 euros por ação. Segundo o anúncio preliminar, "a oferta é geral e voluntária tendo por objeto a totalidade das ações (...) que não sejam detidas pela oferente ou pela Cimo, sua subsidiária integralmente detida".

"Atendendo à informação existente sobre a sociedade e ao comportamento histórico da ação Semapa no mercado, a contrapartida da oferta merece ser tida em consideração e é suscetível de ser aceite pelos acionistas", diz o conselho de administração, recomendando ainda "que cada acionista tome a sua decisão individual quanto à aceitação ou não aceitação da oferta em função da análise dos seus próprios objetivos de retorno, liquidez e horizonte temporal de investimento".

No dia seguinte ao anúncio da oferta, a Semapa disparou 28%, num sinal de que os investidores esperavam uma revisão da contrapartida que os analistas do CaixaBank/BPI classificaram de "baixa", situando-se 49% abaixo da avaliação que o banco faz à holding que controla a Navigator e a Secil.

Também a Maxyield, que agrega cerca de 40 pequenos investidores com posições em empresas cotadas, considerou o valor oferecido "muito baixo", sublinhando que "a negociação bolsista por um valor superior confirma este sentimento".

De acordo com o projeto de prospeto da oferta, a Sodim detém 71,906% direta e indiretamente da Semapa, correspondendo a 73,167% direitos de voto. Com a oferta, visa assim adquirir as 22.831.666 ações que não detém, podendo resultar num desembolso total de 260,28 milhões de euros.

A 18 de fevereiro, o preço de 11,4 euros por cada ação oferecido pela Sodim correspondia a um prémio de 20% face aos 9,5 euros a que empresa tinha fechado a sessão de bolsa nesse dia. Além disso, salientava a oferente, representava "um prémio de 36,9% em relação ao preço médio ponderado das ações da Semapa no mercado regulamentado Euronext Lisbon no período que mediou entre a declaração da pandemia (11 de março de 2020) e a data do anúncio preliminar (18 de fevereiro de 2021), o qual é de €8,33".

Desde então, as ações valorizaram e a Semapa encerrou hoje a valer 11,9 euros, o que significa que a contrapartida oferecida está agora 4,2% abaixo do atual preço em bolsa.

No objeto da oferta "estão consideradas as 1.400.627 ações representativas de 1,723% do capital social da Semapa detidos por esta e que têm, por isso, a natureza de ações próprias e, bem assim, as ações detidas pela Sociedade Agrícola da Quinta da Vialonga, S.A. e pelos administradores da oferente (que têm uma relação com a oferente nos termos do artigo 20.º do CVM), deduzidas das ações que, até ao encerramento da oferta, venham eventualmente a ser adquiridas pela oferente e das ações que venham eventualmente a ser objeto de bloqueio voluntário em conta pelos respetivos titulares", sublinha o relatório hoje divulgado sobre a oportunidade e as condições da oferta.

O lançamento da OPA está dependente da obtenção, pela oferente, do registo prévio da oferta perante a CMVM, pela contrapartida de €11,40 por ação", refere. 

O "board" diz ainda que o sucesso da oferta fica condicionado a que a Sodim passe a deter, em consequência da mesma oferta, um mínimo de 90% dos direitos de voto da Semapa".

A Sodim, no anúncio preliminar e no projeto de prospeto, "reserva o direito de, no exercício da sua inteira discricionariedade, nas 24 horas subsequentes ao apuramento dos resultados da oferta, renunciar à condição de sucesso referida anteriormente".

Aquisição potestativa e estatuto de sociedade aberta

Caso a oferente venha, em resultado da OPA, diretamente ou nos termos do disposto no número 1 do artigo 20.º do CVM, a (i) deter 90% ou percentagem mais elevada dos direitos de voto correspondentes ao capital social da Semapa, e a (ii) adquirir 90% ou percentagem mais elevada dos direitos de voto das ações que são objeto da oferta, a oferente irá recorrer ao mecanismo de aquisição potestativa, frisa o documento.

E se vier a deter 90% ou percentagem mais elevada dos direitos de voto correspondentes ao capital social da Semapa mas não adquirir 90% ou percentagem mais elevada dos direitos de voto das ações que são objeto da OPA, a Sodim irá promover a perda de qualidade de sociedade aberta da Semapa "e, posteriormente, ponderará então se irá proceder a uma aquisição potestativa das ações que permanecerem na titularidade de outros acionistas".

O projeto de prospeto não inclui um prazo para a oferta, uma vez que este depende da data em que a CMVM aprove a versão final do prospeto e do anúncio de lançamento da OPA.

O conselho de administração da Semapa frisa ainda que a OPA não prevê a necessidade de proceder a alterações às condições atuais dos trabalhadores, tendo a oferente demonstrado a sua intenção de manter a atual política de recursos humanos do grupo.

Além disso, a Sodim diz não ter intenção de promover a mudança das instalações a partir das quais os negócios da Semapa são conduzidos nem efetuar alterações materiais na relação entre a Semapa e os seus clientes ou fornecedores.

Os intermediários financeiros representantes da oferente e encarregados da assistência à OPA são o BCP, agindo através da sua divisão de banca de investimento, Millennium Investment Banking, e o Caixa - Banco de Investimento.

(notícia atualizada às 20:59)